Code de conduite et compliance

A - Prévenir et lutter contre la corruption et le blanchiment d'argent

1 - Le refus de la corruption et du trafic d'influence sous toutes leurs formes directe et indirecte (active et passive)

Est interdit tout acte (ou tentative), ayant pour objectif :

Pour une personne de promettre, offrir ou accorder à quelqu'un, directement ou par l'intermédiaire d'un tiers, un avantage indu pour lui-même ou pour un tiers, afin que la personne sollicitée :

Corruption

  • accomplisse un acte dans l'accomplissement de ses fonctions
    Ou
  • s'abstienne d'accomplir un acte dans l'accomplissement de ses fonctions

Trafic d'influence

  • use de son influence (réelle ou supposée) pour faire obtenir un avantage indu à la personne qui le sollicite

Pour une personne de céder aux sollicitations ou de solliciter de quelqu'un un avantage indu pour elle-même ou pour un tiers, afin que la personne qui sollicite :

Corruption

  • accomplisse un acte dans l'exercice de ses fonctions
    Ou
  • s'abstienne d'accomplir un acte dans l'exercice de ses fonctions

Trafic d’influence

  • use de son influence (réelle ou supposée) pour faire obtenir un avantage indu à la personne sollicitée

En France:

  • Les faits de corruption sont interdits, qu'ils concernent des agents publics ou des personnes privées (individus, sociétés), françaises ou étrangères.
  • Les faits constitutifs de trafic d'influence concernent l'influence réelle ou supposée exercée sur une personne en France qui est dépositaire de l'autorité publique ou chargée d'une mission de service public ou d'un mandat électif, ou qui est dépositaire à l'étranger de l'autorité au sein d'un Etat ou d'une organisation internationale.

Par agent Public il faut comprendre toute personne exerçant une fonction publique ou accomplissant une mission de service public

  • Tout fonctionnaire, employé ou agent élu ou nommé d'un gouvernement ou d'un État ou d'un ministère, ou de toute administration, régionale ou locale de ce gouvernement ou de cet État;
  • Tout dirigeant ou employé d'entreprise dans laquelle ce gouvernement ou cet État possède, directement ou indirectement une majorité, ou bien contrôle des intérêts ;
  • Un employé d'un parti politique ;
  • Un candidat à la fonction publique ou à une élection politique ;
  • Tout fonctionnaire, employé ou agent d'une organisation internationale publique.
  • Ainsi que les membres familiaux proches des personnes listées ci-dessus, c'est-à-dire mari, conjoint ou partenaire, enfants, frères et sœurs ou parents ; ainsi que le mari I conjoint ou partenaire des enfants, des frères et des sœurs.

La notion d'avantage indu doit être considérée dans un sens très large.

Il peut s'agir de biens en nature, de paiements (pots de vin), l'octroi de prêts ou de ristournes, l'exécution d'un travail gratuit, l'acquittement d'une dette, des contributions à des partis politiques, l'embauche d'un proche voire de stage dans certains cas...

Posez-vous les bonnes questions

  • Je suis contacté par un individu qui affirme pouvoir faire obtenir le marché auquel BRUNET répond en contrepartie de quoi, si BRUNET obtient le marché, un emploi doit être offert à son neveu.
  • La bonne décision : Je refuse catégoriquement et je contacte la cellule compliance BRUNET auprès de laquelle toute situation litigieuse doit être rapportée et consulte l'espace COMPLIANCE du site intranet BRUNET pour connaître la marche à suivre.

2 - Le cas de paiements dits de facilitation (ou « smalt payments » ou « facilitation payments »)

Il s'agit de petits paiements officieux et routiniers ou de dons (par opposition aux taxes et frais officiels) destinés à sécuriser ou accélérer des démarches administratives (formalités douanières ou d'immigration par exemple).

Ils sont interdits par la loi française qui ne fait pas de distinction de montant pour qualifier un acte de corruption.
BRUNET interdit les paiements de facilitation.

3 - Le blanchiment d'argent

Est interdite toute action d'individus ou de sociétés visant à retraiter de l'argent d'origine criminelle pour en masquer l'origine illégale (fraudes, trafics en tous genres).

En pratique, sont suspectes les transactions :

  • Dont on ne connaît pas les noms et les coordonnées des parties ;
  • Dont l'une des parties propose de payer plus que le prix demandé ;
  • Qui sont conduites par des intermédiaires inconnus ou inutiles ;
  • Qui prévoient des paiements en espèce ou des méthodes de paiement inhabituelles ;
  • Pour lesquelles on ne peut pas établir de lien direct entre le bénéficiaire du paiement et le prestataire.
  • Etc ....

Posez-vous les bonnes questions :

  • J'ai passé une commande à un prestataire et je m'aperçois en recevant sa facture que le compte bancaire sur lequel je dois effectuer le paiement ne correspond pas au nom de l'entreprise avec laquelle j'ai passé commande.
  • La bonne décision : Je contacte la cellule compliance de BRUNET qui fera les vérifications qui s'imposent, et consulte l'espace COMPLIANCE du site intranet BRUNET pour connaître la marche à suivre.

4 - Cadeaux et Invitations

Un avantage indu dépasse la manifestation de courtoisie qu'on peut attendre dans le cadre d'une relation commerciale équilibrée et qui n'est pas conforme aux règles que BRUNET a défini dans les procédures applicables disponibles sur l'intranet dans l'espace dédié COMPLIANCE.

Ces procédures concernent ce qu'il vous sera désormais possible de faire ou de ne pas faire ainsi que le formalisme qui devra être respecté.

Posez-vous les bonnes questions

  • Je suis contacté par un client mélomane qui souhaite que je l'invite à un évènement musical prestigieux. Je ne sais pas quoi faire.
  • La bonne décision : Je consulte l'espace COMPLIANCE du site intranet BRUNET pour connaître la marche à suivre.

B - Prévenir et Gérer les conflits d'intérêts

Il y a conflit d'intérêts lorsqu'une personne se trouve dans une situation de conflit entre ses intérêts personnels (familiaux, relationnels, associatifs, électoraux ...) et ses intérêts professionnels. Le conflit d'intérêts n'est pas en soi condamnable, mais il peut le devenir si les intérêts personnels influent sur l'impartialité de la personne et la conduisent à prendre des décisions contestables dans le cadre de ses responsabilités professionnelles.

Nous faisons confiance à votre jugement et nous vous demandons de signaler en toute transparence à votre supérieur hiérarchique, toute situation qui pourrait constituer un possible conflit entre vos intérêts personnels et les intérêts de l'entreprise.

Toutefois, pour certains d'entre vous qui sont les plus exposés (Responsables d'Agence, Chargé de Clientèle, Responsable de Groupe, Responsable Commercial, Animateur Commercial, Responsable Achats et Moyens Généraux, Assistant d'Agence), il sera demandé de signer un engagement d'impartialité et d'indépendance. Les documents sont consultables dans la procédure « Mission - Nomination ».

Posez-vous les bonnes questions

  • Je suis Responsable Achats et Moyens Généraux et j'ai un ami qui travaille pour un distributeur de matériel électrique et qui veut entrer en relation commerciale avec BRUNET. Puis-je gérer le suivi de la relation avec ce fournisseur en toute indépendance ?
  • La bonne décision : Je déclare toute situation de conflit d'intérêts, je contacte mon supérieur hiérarchique et je consulte l'espace COMPLIANCE du site intranet BRUNET pour connaître la marche à suivre.

Cas particulier lié à la pluralité des activités du groupe ORTEC

BRUNET est une filiale du groupe ORTEC, multidisciplinaire dans le domaine des services et de ce fait des situations de conflit d'intérêts peuvent exister entre plusieurs sociétés du Groupe ORTEC qui travaillent pour un même Client.

Le cas le plus fréquent est celui d'un marché dans lequel une entité du Groupe exécute une prestation par laquelle elle contrôle pour le compte d'un client les prestations réalisées par une autre entité du groupe ORTEC pour ce même client. Dans ce cas, la rémunération de l'une est directement conditionnée par le comportement de l'autre.

Posez-vous les bonnes questions

  • Je réponds à un appel d'offres pour réaliser des travaux et je découvre que la supervision de ces travaux doit être confiée à une autre société du groupe ORTEC. Que dois-je faire ?
  • La bonne décision : Je vérifie que cette situation n'est pas contraire à la réglementation applicable à l'appel d'offre (notamment en cas de marché public) et de toute façon j'informe mon client le plus tôt possible. En tout état de cause, je ne commence pas à exécuter mon marché avant d'avoir obtenu l'accord de mon client.

C - Prévenir et lutter contre la fraude

La fraude est une tromperie volontaire (par une action / une omission) pour obtenir un avantage pour soi ou pour autrui ou pour se soustraire à une obligation. Elle se distingue de l'erreur car elle est le fruit d'une intention malveillante.

Quelques exemples de fraude :

  • Tricher sur des quantités ;
  • Détourner du matériel pour son usage personnel ;
  • Détruire des documents comptables ;
  • Surestimer la valeur d'une prestation d'un fournisseur ;
  • Accepter une dépense qui n'a aucun lien direct avec l'activité professionnelle ;
  • Falsifier une signature ;
  • Facturer/payer des services fictifs ;
  • Faire des déclarations qui faussent la représentation de la réalité économique ;
  • Modifier des coordonnées bancaires à son profit ;
  • Etc.

Tout acte ayant pour objectif de frauder est interdit.

Posez-vous les bonnes questions :

  • Je dois procéder au paiement d'une note de frais validée par le supérieur hiérarchique du salarié concerné et je constate que le salarié demande le remboursement de frais concernant sa famille. Que dois-je faire ?
  • La bonne décision : Je contacte le N+2 du salarié concerné pour vérifier que la prise en charge de ces frais est bien prévue par le contrat de travail du salarié.

D - Respecter le droit de la concurrence

La pratique des affaires oblige au strict respect des règles en matière de libre concurrence.

Ces règles sanctionnent toute pratique illicite visant à éliminer un concurrent ou à forcer des partenaires à accepter des conditions commerciales déloyales et qui ont pour objet ou pour effet, d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché.

Ces pratiques prohibées peuvent revêtir plusieurs formes :

  • Répartir des marchés entre concurrents (zones géographiques et/ou produits), répartir des clients ou des sources d'approvisionnement ;
  • Fixer des prix entre concurrents de manière concertée ;
  • Discuter avec des concurrents de sujets comme les prix, les marges ou tout autre élément susceptible d'aboutir à une action concertée sur le marché ;
  • Être en position dominante et abuser de son pouvoir de marché vis-à-vis d'entreprises concurrentes (éviction, dénigrement, etc.) ou clientes (traitement discriminatoire, refus de vente, etc.) ;
  • Truquer des appels d'offres en se répartissant les lots ou bien en organisant un simulacre de concurrence pour tromper l'acheteur en proposant des offres volontairement non compétitives (dites offres de couverture).

Qu'elles soient expresses ou tacites, ces pratiques interdites peuvent revêtir plusieurs formes (actions concertées, contrats, groupements, etc.).

Ces pratiques anticoncurrentielles sont nuisibles à l'ensemble des intervenants car elles limitent le choix des produits et services, gonflent artificiellement les prix et n'incitent pas les entreprises à innover et à se différencier.

BRUNET adhère pleinement aux politiques et lois qui encouragent une concurrence loyale et ouverte sur le marché, condamne et interdit toute pratique anticoncurrentielle.

En matière de marchés publics, la pratique d'échange d'information entre soumissionnaires est grave par nature car elle fait échec au déroulement normal de la procédure et trompe l'acheteur public.

Elle peut être sanctionnée, même en l'absence d'effet car elle porte atteinte au principe de l'indépendance des offres qui garantit la libre concurrence. En plus de la condamnation pécuniaire, voire pénale, l'entreprise peut aussi se voir exclue de nouveaux marchés publics.

Posez-vous les bonnes questions

  • Un très important appel d'offres est en cours et une association professionnelle à laquelle j'ai adhéré, comme certains de mes concurrents, a prévu d'organiser une soirée festive.
  • La bonne décision : Je m'abstiens d'y aller et je réduis autant que possible tout contact avec mes principaux concurrents pendant cette période.

E - Communiquer avec soin

1 - Faire bon usage des ressources mises à la disposition des collaborateurs et plus particulièrement faire une utilisation appropriée des systèmes d'information

Tout employé doit utiliser les ressources que l'entreprise met à sa disposition (ordinateur, téléphone...) à des fins légales et cette utilisation ne doit concerner que la gestion des affaires. Leur utilisation pour la gestion d'affaires personnelles est tolérée mais elle doit rester raisonnable, limitée, appropriée et éthique, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur de l'entreprise.

Posez-vous les bonnes questions

  • J'ai besoin en urgence d'un logiciel spécifique nécessaire pour finaliser une tâche professionnelle et après vérification je constate que je peux le télécharger directement depuis internet.
  • La bonne décision : Je ne procède pas au téléchargement direct depuis internet et je contacte le Service Informatique du Siège pour connaître la procédure à suivre pour obtenir ce logiciel dans les meilleurs délais.

2 - Respecter les règles régissant les données classifiées « militaire» ou toute autre mention de protection (<< DR» pour diffusion restreinte, CONFIDENTIEL CLIENT).

Certains clients de l'entreprise conduisent les salariés concernés à avoir accès à des données ou des lieux classifiés au titre d'une réglementation nationale (française ou autre). L'accès et l'utilisation de ces données font l'objet de réglementations qui concernent le salarié lui-même, l'entreprise qui l'emploie, les locaux où ces données sont exploitées et les systèmes informatiques utilisés.

Le respect de toutes ces règles est une priorité absolue.

Posez-vous les bonnes questions

  • Dans le cadre d'un marché passé avec une entreprise exerçant des activités pour le Ministère de la Défense et le CEA, j'envisage de sous-traiter une partie de mes travaux à un prestataire externe.
  • La bonne décision : J'interroge le service juridique pour savoir si je peux sous-traiter, à quel prestataire et à quelles conditions.

3 - Respecter la confidentialité des informations et la propriété intellectuelle

Qu'il s'agisse d'informations et / ou de droits de propriété intellectuelle appartenant à l'entreprise, à nos clients, prospects, partenaires ou toute autre entreprise extérieure : le respect de la confidentialité des informations (de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit) et le respect des droits de propriété intellectuelle (brevets, inventions, marques, noms de domaine) détenus par une entreprise sont essentiels à la survie de cette entreprise.

Toute violation par la divulgation ou l'usage non autorisé de ces informations peut causer un préjudice grave et mettre en péril la viabilité économique de cette entreprise et peut contraindre l'auteur de la divulgation et/ou de la violation des droits de propriété à payer de très lourds dommages et intérêts.

Il est demandé à tous les collaborateurs de BRUNET de prendre toutes les précautions et avis nécessaires afin :

  • De respecter la confidentialité des informations qui s'impose à lui et/ou à la société pour laquelle il travaille en vertu d'un engagement écrit et signé,
  • Et en l'absence d'engagement écrit et signé, de partager l'information avec discernement c'est à dire avec ceux qui ont réellement besoin de la connaître ;
  • De respecter les droits de propriété intellectuelle (brevets, inventions, marques, noms de domaine) détenus par BRUNET ou par toute autre entreprise ;

Posez-vous les bonnes questions

  • Il vous est demandé de vous engager (dans un contrat commercial ou par un accord spécifique) sur la confidentialité des documents auxquels vous avez / ou allez avoir accès
  • La bonne décision : Je prends conseil auprès du Service Juridique qui m'informera sur la portée précise de cet engagement et qui, le cas échéant, me conseillera une négociation sur l'étendue de cet engagement. Je prends toutes les mesures qui s'imposent en interne pour faire respecter les obligations de cet accord par tous ceux de mes collaborateurs et prestataires externes qui doivent avoir accès à ces informations, selon le principe du besoin d'en connaître.

4 - Communiquer avec discernement sur BRUNET ou au sujet du Groupe ORTEC

Lorsque vous envisagez de divulguer certaines informations concernant BRUNET ou le Groupe ORTEC (ses activités, ses actionnaires et dirigeants ou toute autre information de nature technique ou commerciale), qui ne sont pas librement accessibles sur l'intranet dans l'espace dédié à cet effet, vous avez l'obligation d'obtenir l'accord du Service Communication.

Par ailleurs toute communication, opinion, référence à BRUNET ou au Groupe ORTEC, ses employés, dirigeants et actionnaires, faite par les collaborateurs du Groupe en dehors du cadre professionnel, à titre de simple citoyen, qu'elle soit publique (presse, radio, TV) ou par l'entremise des réseaux sociaux, doit se faire dans le strict respect de la protection des données personnelles des individus et ne doit pas causer préjudice ou compromette les intérêts de l'entreprise ou du Groupe, de ses employés, dirigeants et actionnaires.

Il est rappelé que le Service Communication est le seul habilité à être le porte-parole auprès des médias. Toute demande émanant des médias doit donc lui être transmise.

Posez-vous les bonnes questions

  • Je suis contacté par une société extérieure qui me demande des renseignements sur les actionnaires et dirigeants de la société.
  • La bonne décision : Je me rapproche du Service Administratif pour savoir ce que je peux communiquer.

F - Contrôler nos partenaires et respecter les sanctions économiques

1 - Contrôler ses partenaires (fournisseurs, sous-traitants, cotraitants, associés ...) et ses clients

L'efficacité de toutes les règles fixées dans notre Code de Conduite dépend également de notre capacité à vérifier que nos partenaires mais aussi nos clients, quels qu'ils soient, adoptent des comportements conformes à nos engagements. Ces vérifications sont de différentes natures et les contrôles sont opérés par des outils informatiques ou par différents interlocuteurs au sein de l'entreprise du groupe ORTEC. Les règles propres à ces contrôles sont décrites dans l'espace dédié COMPLIANCE présent sur l'intranet BRUNET.

Posez-vous les bonnes questions

  • Je dois engager des négociations avec une entreprise avec laquelle le groupe n'a jamais travaillé dans le but de nouer un partenariat commercial.
  • La bonne décision : Je contacte le Service Juridique qui procédera aux vérifications qui s'imposent.

G - Interroger avant d'agir

Le présent Code de Conduite a pour but de vous guider dans l'exercice de votre activité professionnelle quotidienne.

Vous serez probablement conduit à vous interroger sur certains aspects de son interprétation et/ou son application.

N'hésitez pas à poser vos questions avant d'agir : parfois vos collègues, votre supérieur hiérarchique pourront répondre à vos questions et partager avec vous leurs expériences et solutions.

Pour d'autres sujets, il vous faudra interroger la cellule BRUNET COMPLIANCE. Une adresse mail est à votre disposition : compliance@brunet-groupe.fr

H – Respecter le code de conduite brunet

Il est de la responsabilité individuelle de chacun d'entre vous et de la responsabilité collective de tous, de respecter notre Code de Conduite et d'adopter en toutes circonstances un comportement éthique approprié. Il est également attendu de tous d'inciter vos collègues à faire de même.

La loi française impose que le Code de Conduite soit intégré dans le règlement intérieur. Des mesures disciplinaires pourront être prononcées contre tous ceux qui ne respecteraient pas les principes et interdictions qui vous sont présentés.

Un mécanisme d'alerte est mis en place pour vous permettre de signaler certaines violations constatées. Les personnes qui signaleront des violations bénéficieront d'une protection contre toute mesure de rétorsion, dans la mesure où elles auront agi de bonne foi et conformément aux principes définis par la loi n° 2016-1691 du 9 Décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, précisée par le décret n° 2017-564 du 19 Avril 2017.

Ayez toujours présent à l'esprit que ne pas respecter les interdictions peut entrainer de graves conséquences tant pour l'auteur de l'infraction que pour la société pour laquelle il travaille, et selon le cas :

  • Des peines d'emprisonnement ;
  • De lourdes amendes et sanctions financières ;
  • La résiliation pour faute grave de contrats signés avec nos clients ;
  • Des interdictions d'accès à des marchés et « blacklistage » ;
  • Des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement pour faute grave

et, dans tous les cas, peut gravement nuire à l'image, à la réputation et à l'avenir de BRUNET.

 

Le 22 Juin 2018.